Statuten der OAPublishing Collective Genossenschaft

I. Firma, Sitz und Zweck der Genossenschaft

Artikel 1 Firma, Sitz

Unter der Firma OAPublishing Collective Genossenschaft (OAPublishing Collective Société Coopérative; OAPublishing Collective Società Cooperativa; OAPublishing Collective Cooperative) besteht auf unbestimmte Zeit eine Genossenschaft nach Gesetz (Art. 828 ff. OR) und diesen Statuten mit Sitz in 8424 Embrach, Kanton Zürich.

Artikel 2 Zweck

  1. Die Genossenschaft bezweckt in politisch und konfessionell neutraler Weise durch gemeinsame Selbsthilfe den Mitgliedern die Veröffentlichung, die Herausgabe, den Verlag sowie weitere Dienstleistungen im Zusammenhang mit öffentlich zugänglichen, wissenschaftlichen Fachpublikationen, insbesondere und nicht abschliessend über Open Access und diese Publikationen der Allgemeinheit offen auf geeignete Weise zur Verfügung zu stellen.
  2. Der Zweck beinhaltet überdies – und nicht abschliessend – die Betreuung und das Hosting von Zeitschriften, die verlagsmässige Produktion und Verbreitung von Buch- und Heftformaten sowie Dienstleistungen im Bereich von Fachpublikationen Die Genossenschaft kann im Rahmen ihres Zweckes Selbstverlagstätigkeiten unternehmen.
  3. Die Genossenschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten, wie z.B. die Durchführung von Anlässen, Konferenzen und Kongressen, ausüben, die direkt oder indirekt mit dem Zweck der Genossenschaft Zusammenhängen oder geeignet sind, diesen zu fördern oder zu erleichtern.
  4. Die Genossenschaft kann Grundstücke im In- und Ausland erwerben, belasten, halten und veräussern.
  5. Die Genossenschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmungen im In- und Ausland beteiligen.
  6. Die Tätigkeit der Genossenschaft ist gemeinnützig und nicht gewinnstrebig.

II. Mitgliedschaft

Artikel 3 Anteilscheine

  1. Die Genossenschaft gibt Anteilscheine im Nennwert von CHF 500.00 (in Worten: Schweizerfranken fünfhundert.OO) aus, die auf den Namen des Mitgliedes lauten.
  2. Zum Beitritt muss jedes Genossenschaftsmitglied mindestens einen Anteilschein übernehmen. Ein Mitglied kann auch mehr als einen Anteilschein übernehmen. Der Verwaltungsrat entscheidet diesfalls über die maximale Anzahl.
  3. Auf die Anteilscheine werden weder Zinsen noch Dividenden ausgerichtet, da der Reinertrag dem Genossenschaftsvermögen zufällt.
  4. Die Genossenschaft kann auf die beweisurkundenmässige Verbriefung der Anteilscheine entweder ganz verzichten oder die Anteilscheine in einer anderweitigen, schriftlichen Erklärung an das Mitglied integrieren.
  5. Die Anteilscheine sind nur mit Einwilligung des Verwaltungsrats übertragbar und verpfändbar.

Artikel 4 Eintrittsgeld («Agio»)

Der Verwaltungsrat kann als Voraussetzung des Beitritts von neu eintretenden Mitgliedern – nebst der Übernahme eines Anteilscheins – die Entrichtung eines vom Verwaltungsrat festzulegenden Eintrittsgeldes (Agio) erheben, welches nicht höher als CHF 500.00 (in Worten: Schweizerfranken fünfhundert.00) sein darf.

Artikel 5 Anleihensobligationen

Die Genossenschaft ist zur Ausgabe von Anleihensobligationen berechtigt. Der Erwerb und das Halten können an die Mitgliedschaft gekoppelt werden. Einzelheiten werden gegebenenfalls in einem vom Verwaltungsrat zu erlassenden Finanzreglement geregelt.

Artikel 6 Haftung

Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haftet ausschliesslich das Genossenschaftsvermögen. Jede persönliche Haftung oder Nachschusspflicht der Mitglieder der Genossenschaft ist ausgeschlossen.

Artikel 7 Beitritt, Aufnahme

  1. Mitglied der Genossenschaft können natürliche Personen, juristische Personen und Körperschaften des öffentlichen Rechts sein, welche sich mit dem Zweck der Genossenschaft verbunden fühlen.
  2. Die Aufnahme als Genossenschaftsmitglied erfolgt durch Beschluss des Verwaltungsrats aufgrund eines schriftlichen Beitrittsgesuches.
  3. Mit erfolgter Bezahlung des Anteilsscheins sowie eines allfälligen Eintrittsgeldes und dem Vorliegen der sonstigen Aufnahmevoraussetzungen nimmt der Verwaltungsrat die beitrittsgesuchstellende Person als Genossenschaftsmitglied auf.
  4. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme nach freiem Ermessen. Eine Ablehnung von Beitrittsgesuchen braucht nicht begründet zu werden. Der Entscheid des Verwaltungsrats ist endgültig.

Artikel 8 Verzeichnis der Genossenschaftsmitglieder

Die Genossenschaft führt ein Verzeichnis, in dem der Vor- und der Nachname oder die Firma der Genossenschaftsmitglieder sowie deren Adresse eingetragen werden.

Artikel 9 Mitwirkungs- und Stimmrecht der Genossenschaftsmitglieder

  1. Die Genossenschaftsmitglieder üben Ihre Stimm-, Wahl-, Mitwirkungs- und Kontrollrechte gemäss Art. 855 bis 857 OR an der Generalversammlung, die als Präsenzversammlung oder virtuell durchgeführt werden kann, aus. Jedes Mitglied hat eine Stimme, ungeachtet dessen über wie viele Anteilscheine ein Mitglied verfügt.
  2. Bei Abstimmungen und Wahlen werden Stimmenthaltungen zur Ermittlung des jeweiligen Mehrs nicht mitgezählt.

Artikel 10 Erlöschen der Mitgliedschaft

Die Mitgliedschaft erlischt:

  1. durch Austritt
  2. durch Tod
  3. durch Ausschluss
  4. bei juristischen Personen: im Falle ihrer Liquidation

Artikel 11 Austritt, Abfindung

  1. Unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten kann jedes Genossenschaftsmitglied per 30. Juni oder 31. Dezember eines jeden Jahres durch schriftliche Mitteilung an den Verwaltungsrat aus der Genossenschaft austreten.
  2. Bei Erlöschen der Mitgliedschaft besteht keinerlei Anspruch auf Abfindung.

Artikel 12 Ausschluss

  1. Genossenschaftsmitglieder, die ihre Pflichten nicht erfüllen oder gegen die Interessen und die Statuten der Genossenschaft verstossen bzw. die statutarischen Mitgliedschaftsvoraussetzungen nicht mehr erfüllen, können durch den Verwaltungsrat ausgeschlossen werden.
  2. Ausgeschlossene Genossenschaftsmitglieder können gegen diesen Entscheid innert 10 Tagen seit Mitteilung des Ausschlusses schriftlich Rekurs an den Verwaltungsrat zuhanden der Generalversammlung erheben. Dem Rekurs kommt keine aufschiebende Wirkung zu. Der Entscheid der Generalversammlung kann innert drei Monaten bei Gericht angefochten werden.

III. Organisation der Genossenschaft

Artikel 13 Organe der Genossenschaft

Die Organe der Genossenschaft sind:

  1. die Generalversammlung
  2. der Verwaltungsrat
  3. die Revisionsstelle

A. Die Generalversammlung

Artikel 14 Befugnisse und Aufgaben

  1. Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Genossenschaft.
  2. Ihre unübertragbaren Befugnisse sind:
    1. die Festsetzung und Änderung der Statuten;
    2. Wahl des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle;
    3. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie gegebenenfalls die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns;
    4. die Genehmigung des Lageberichts;
    5. die Beschlussfassung über die Rückzahlung von Kapitalreserven;
    6. die Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung;
    7. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

Artikel 15 Einberufung

  1. Die Generalversammlung findet spätestens bis zum 30. Juni eines jeden Jahres statt und wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, mindestens 20 Tage vor dem Versammlungsdatum einberufen.
  2. Die Einberufung erfolgt an die Mitglieder in schriftlicher oder elektronischer Form unter Angabe der Traktanden.

Artikel 16 Virtuelle Generalversammlung

  1. Der Verwaltungsratsrat kann die Durchführung einer virtuellen Generalversammlung ohne Tagungsort und unter Verwendung elektronischer Mittel gemäss Art. 893a OR anordnen. Es gilt die Einberufungsfrist gemäss Art. 15 hiervor. Der Verwaltungsrat regelt die entsprechende Verwendung der elektronischen Mittel und stellt dabei sicher, dass:
    1. die Identität der Teilnehmenden feststeht;
    2. die Voten an der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden;
    3. die Teilnehmenden Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen können;
    4. das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.
  1. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Voten von Teilnehmenden im Rahmen einer virtuellen Generalversammlung in Bild und Ton an alle anderen Teilnehmenden zu übertragen.
  2. Für die Vertretung anderer Mitglieder der Genossenschaft im Rahmen einer virtuellen Generalversammlung gilt Artikel 20 hiernach.

Artikel 17 Ausserordentliche Generalversammlung

Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, sofern der Verwaltungsrat, 10% der Mitglieder oder die Revisionsstelle oder mindestens 3 Mitglieder – wenn die Genossenschaft weniger als 30 Mitglieder hat-es verlangen. Ein solches Gesuch hat schriftlich und unter genauer Angabe der Traktanden zu erfolgen. Der Verwaltungsrat hat solchen Gesuchen innert Monatsfrist Folge zugeben. Die Einberufung erfolgt durch schriftliche oder elektronische Mitteilung an die Mitglieder. Die Befugnisse der ausserordentlichen Generalversammlung können auf Anordnung des Verwaltungsrates vollständig durch eine virtuelle Generalversammlung ausgeübt werden; es sei denn, dass 10% der Mitglieder, welche die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung beantragen, die Durchführung einer Generalversammlung mit persönlicher Präsenz der Mitglieder beantragen.

Artikel 18 Traktandierungsbegehren

  1. Die Mitglieder können bis zum 15. Januar vor der jeweiligen Generalversammlung schriftlich die Aufnahme von Verhandlungsgegenständen auf die Traktandenliste verlangen. Mit dem Traktandierungsbegehren sind die dazugehörigen Anträge ebenfalls schriftlich einzureichen. Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung sind die Traktandierungsbegehren und dazugehörigen Anträge spätestens 14 Tage zuvor schriftlich einzureichen.
  2. Im Rahmen von Traktandierungsbegehren auf Änderung der Statuten sind die beantragten Änderungen so zu formulieren, dass sie von der Generalversammlung gegebenenfalls direkt beschlossen werden können. Der Verwaltungsrat prüft formulierte Statutenänderungsbegehren darauf hin, ob diese mit dem geltenden Recht in Einklang stehen.
  3. Die Mitglieder werden durch Mitteilung in schriftlicher oder elektronischer Form über die eingereichten Traktandierungsbegehren und die dazugehörigen Anträge in Kenntnis gesetzt.
  4. Über Geschäfte, die nicht auf der Traktandenliste angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über den Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung.

Artikel 19 Leitung der Generalversammlung, Protokoll

  1. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten/von der Präsidentin, im Falle seiner/ihrer Verhinderung vom Vizepräsidenten/Vizepräsidentin des Verwaltungsrats geleitet.
  2. Über jede Generalversammlung ist ein Protokoll zu führen. Es ist von der präsidierenden Person und der protokollführenden Person zu unterzeichnen. 30 Tage nach der Generalversammlung können die Mitglieder das Protokoll während eines Monats an Sitz der Genossenschaft einsehen. Der Verwaltungsrat kann das Protokoll oder blosse Auszüge (z.B. Beschlussprotokoll) davon überdies in elektronischer Form veröffentlichen.

Artikel 20 Stimmrecht und Teilnahme

  1. Jedes Genossenschaftsmitglied hat eine Stimme, unabhängig von der Anzahl der übernommenen Anteilscheine.
  2. Die Mitglieder können sich durch Bevollmächtigte Stellvertreten lassen. Eine bevollmächtigte Person muss selbst Genossenschaftsmitglied sein.
  3. Eine bevollmächtigte Person darf nicht mehr als ein Mitglied vertreten und bedarf einer schriftlichen Vollmacht.

Artikel 21 Abstimmungen und Wahlen

  1. Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, sofern nicht von mindestens 25% der anwesenden Mitglieder geheime Abstimmung verlangt wird. Die vorsitzende Person kann anordnen, dass Abstimmungen und Wahlen in elektronischer Form, welche sowohl als offene als auch als geheime Abstimmung und Wahl gilt, durchgeführt werden.
  2. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit dem absoluten Mehr der abgegebenen, gültigen Stimmen, es sei denn, dass Gesetz oder Statuten ein qualifiziertes Mehr vorschreiben.
  3. Für die Änderung der Statuten ist ein Zweidrittelsmehr der abgegebenen, gültigen Stimmen erforderlich.
  4. Bei sämtlichen Abstimmungen und Wahlen werden Stimmenthaltungen zur Ermittlung des jeweiligen Mehrs nicht mitgezählt.

B. Der Verwaltungsrat

Artikel 22 Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer und Konstituierung

  1. Der Verwaltungsrat besteht aus 3 bis 7 Mitgliedern, die alle Genossenschaftsmitglieder sein müssen.
  2. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrats jeweils für eine Amtsdauer von zwei Jahren. Die Amtsdauer endet mit der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung. Nachwahlen gelten für den Rest der Amtsdauer. Eine Wiederwahl ist möglich.
  3. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst.
  4. Der Präsident/Die Präsidentin oder der Vize-Präsident/Vize-Präsidentin zeichnen mit dem Aktuar/der Aktuarin oder Kassier/Kassierin zu zweien. Die anderen Mitglieder des Verwaltungsrats sind ohne Zeichnungsrecht.
  5. Die Mitglieder des Verwaltungsrats legen ihre Mandate in Vorständen und Verwaltungsräten anderer Unternehmen und Organisationen offen.
  6. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme von neuen Genossenschaftsmitgliedern.
  7. Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Genossenschaft. Sie entscheidet über alle Fragen, die nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind. Sie sorgt insbesondere für die Erhaltung des Genossenschaftszwecks.

Artikel 23 Sitzungen und Protokoll

  1. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidiums zusammen, sooft es die Geschäfte erfordern oder auf Verlangen von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern; mindestens jedoch zwei Mal pro Jahr.
  2. Über die Sitzung ist ein Protokoll zu führen, welches vom Präsidium und der Protokollführung zu unterzeichnen ist. Die Protokollführung braucht nicht der Verwaltungsrat anzugehören.

Artikel 24 Beschlussfassung

  1. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist.
  2. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der/die Vorsitzende den Stichentscheid. Enthaltungen werden bei der Ermittlung des Mehrs nicht mitgezählt.
  3. Zirkularbeschlüsse in schriftlicher, elektronischer oder telefonischer Form sind zulässig und im Protokoll der darauffolgenden Sitzung des Verwaltungsrats festzuhalten. Ein Beschluss ist angenommen, wenn ihm die absolute Mehrheit sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder zustimmt.

Artikel 25 Aufgaben und Kompetenzen

  1. Der Verwaltungsrat hat die Geschäfte der Genossenschaft mit aller Sorgfalt zu leiten und die genossenschaftlichen Zweck mit besten Kräften zu fördern.
  2. In die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen alle Geschäfte, die nicht durch Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ vorbehalten sind.
  3. Der Verwaltungsrat kann seine Pflichten und Befugnisse, insbesondere die Geschäftsführung, ganz oder zum Teil an einen Ausschuss, an einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte (Geschäftsführung bzw. Direktion, deren Mitglieder einen Genossenschaftsanteilschein haben müssen) übertragen. Er erlässt in diesem Fall ein Organisationsreglement, worin die delegierten Aufgaben, die zuständigen Stellen und die Berichterstattung geregelt sind. Er kann auch die Organisation des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und die Richtlinien zur Corporate Governance regeln und weitere Reglemente erlassen.
  4. Dem Verwaltungsrat stehen namentlich folgende Befugnisse zu:
    1. Einberufung der Generalversammlung und Festsetzung der Traktandenliste;
    2. Erstellen des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung zuhanden der Generalversammlung;
    3. Prüfung aller übrigen Vorlagen an die Generalversammlung;
    4. Besorgung des Finanzwesens, Buchführung;
    5. Führen des Genossenschaftsverzeichnisses;
    6. Entscheid über Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern;
    7. Ernennung von Zeichnungsberechtigten und Festsetzung der Art ihrer Zeichnungsbefugnis
    8. Festsetzung der maximalen Anzahl der Anteilscheine, die ein Mitglied übernehmen kann;
    9. Festsetzung des Nennwertes der Anteilscheine;
    10. Führung und Überwachung von Personen, die mit der Geschäftsführung betraut sind.

C. Die Revisionsstelle

Artikel 26 Wahl und Amtsdauer

  1. Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle. Als Revisionsstelle können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften gewählt werden. Die Revisionsstelle muss ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben.
  2. Ist die Genossenschaft zur ordentlichen Revision verpflichtet, so muss die Generalversammlung als Revisionsstelle eine/n zugelassene/n Revisionsexpertin/en bzw. ein staatlich beaufsichtigtes Re-visionsunternehmen nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen.
  1. Ist die Genossenschaft zur eingeschränkten Revision verpflichtet, so muss die Generalversammlung als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen.
  2. Die Revisionsstelle muss nach Art. 906 in Verbindung mit 728 bzw. 729 OR unabhängig sein.
  3. Die Revisionsstelle wird für zwei Geschäftsjahre gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich.
  4. Es kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten werden, wenn
    • die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist,
    • sämtliche Genossenschafter zustimmen und
    • die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat.
  1. Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jedes Genossenschaftsmitglied hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu verlangen.

Artikel 27 Aufgaben

  1. Der Revisionsstelle obliegen die ihr durch das Gesetz übertragenen Aufgaben (Art. 906 in Verbindung mit 728 lit. a bis c OR). Sie erstattet über das Ergebnis der Prüfung der Generalversammlung schriftlichen Bericht.

IV. Rechnungslegung

Artikel 28 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Genossenschaft ist das Kalenderjahr.

Artikel 29 Rechnungslegung

Die Jahresrechnung bestehend aus Bilanz samt Anhang und Erfolgsrechnung sind unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften (Art. 957 ff. OR) zu erstellen.

V. Mitteilungen und Bekanntmachungen

Artikel 30 Mitteilungen

Mitteilungen an Genossenschaftsmitglieder erfolgen durch gewöhnlichen Brief, E-Mail oder auf andere vom Verwaltungsrat zu bestimmender, geeigneter Weise an die letzte bekannt gegebene Adresse der Mitglieder.

Artikel 31 Bekanntmachungen

Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen gegenüber Dritten erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt.

VI. Auflösung der Genossenschaft

Artikel 32 Auflösung

Die Auflösung der Genossenschaft kann von einer eigens zu diesem Zwecke einberufenen Generalversammlung mit Zweidrittelmehrheit der Stimmen beschlossen werden.

Artikel 33 Verteilung des Liquidationsüberschusses

Ein Liquidationsüberschuss wird nach Massgabe der Anteilscheine unter die Genossenschaftsmitglieder verteilt, die zum Zeitpunkt der Liquidation die Genossenschaft bilden.

VII. Schlussbestimmungen

Artikel 34 Schlussbestimmungen

Für die Fristenberechnung gilt das Datum des Poststempels.

Artikel 35 Inkrafttreten

Die vorliegenden Statuten wurden von der ordentlichen Generalversammlung vom 30. Oktober 2023 beschlossen. Sie treten mit ihrer Eintragung ins Handelsregister in Kraft.

Basel, den 30. Oktober 2023

Präsident/-in des Verwaltungsrats (Klaus Rummler)

Mitglied des Verwaltungsrats (Daniele Ceccarelli)